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        買賣合同中警惕印章陷阱,小心別中套

         

        上海巔一鋼材有限公司(化名),是一家專門從事鋼材貿易的企業,主要業務是向建筑施工單位供應鋼材。2015年,江蘇蘇州一家企業的昆山項目負責人李某找到巔一鋼材,要求其向昆山項目工地大量供應鋼材。巔一鋼材的老板王先生直接帶著公章到工地現場考察,并在工地現場與項目負責人李某簽訂了供貨合同。但李某加蓋的公章是“蘇州XX公司資料專用章”。雖然王先生隱約覺得“資料專用章”不是合同章,但一來想做生意,二來親眼看到工地現場是真實的,三來人家蘇州公司是大建筑公司,也就沒說什么。

        就這樣,陸續供應1100噸不同型號的鋼材后,雙方對賬,李某向巔一鋼材出具了仍然蓋有“蘇州XX公司資料專用章”的對賬單,載明蘇州XX公司共欠巔一鋼材材料款共計201萬元。到了結賬期,卻怎么也找不到項目經理李某了。而此時,工地施工完成,已經交給開發商了。到這個時候,王先生開始著急了,遂向法院起訴了蘇州公司。

        近期,案件終審判決,令王先生無法接受的是法院竟然判決蘇州公司不承擔責任!的的確供應了這么多的鋼材,大樓也蓋起來了,怎么能不承擔還款責任呢?!

        看起來判決結果非常不可思議,事實擺在那,但為什么就不承擔責任呢?我們來看看法院如此判決的原因:

        法院經審理認為,項目部資料專用章具有特定用途,僅用于開工報告、設計圖紙會審記錄等有關工程項目的資料上。在《供貨合同》上加蓋XX公司項目部資料專用章超越了該公章的使用范圍,在未經蘇州公司追認的情況下,不能認定《供貨合同》是蘇州公司的意思表示。且上海巔一鋼材有限公司是一家專門從事鋼材供銷的貿易公司,其應當具有分辨公章的能力,亦應當知道資料專用章的用途和意義。在締約中,是有過失的,不能作為善意第三人。

        據此,巔一鋼材只能向李某個人索要欠款,蘇州公司不承擔還款責任。而李某早已不知去向,更無可供執行財產。也就是說巔一鋼材的確供應了鋼材,但最終卻落入無人買單的境地。若是實力不強的小公司,可能就要破產了。

        根據這個案例,我們看到,法院對糾紛審查判決時是依據蓋章認定有關文件的效力進而確定有關權利義務的歸屬的,因此,企業在進行合同簽訂等與外界發生法律關系的活動中應當謹慎審查印章的使用。

        那么,在簽訂合同或者對賬(這種極其重要的交易文書)時,應當注意些什么呢

         

         

        一、公章所印內容要看清,簽合同要蓋企業公章或合同專用章

        在企業所有的印章中,企業公章是具有最大的法律效力的,凡是以公司名義簽訂的合同、發出的公文、證明等均可使用企業公章;而合同專用章,僅在企業對外簽訂合同時使用,僅在簽約范圍內代表企業。因此,公章可以代替合同專用章使用,但反之則是無效的。在上述案例中,資料專用章具有特定的用途,在《供貨合同》上使用該章在未經企業追認情況下,不能認定是企業意志的表達。除了資料專用章,許多公司還會以財務專用章、項目專用章、XX分公司章等簽訂合同、對賬單,這樣均存在著不同程度的法律風險,需要特別注意。

         

         

        二、蓋章同時要求負責人簽字,避免遭遇假公章

        我國《合同法》第32條規定:當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。但是我們要知道,公司的公章可能不止一枚,在發生糾紛后,有些企業會以公章是偽造的,不是本公司的公章為由,拒絕承擔法律責任。而作為交易的另一方,如何能證明該公章就是對方公司的呢?讓跟你簽合同的代表在合同上簽個字,就能夠有效防止這種情況出現。

         

         

        三、負責人不是法定代表人時,要對對方身份進行核實

        我國《合同法》第9條第一款規定:當事人訂立合同,應當具備相應的民事權利能力和民事行為能力。也就是說,對方當事人的主體資質是合同有效的前提。因此,在簽訂合同時,需要審查對方是不是公司授權代表(要有授權委托書)、所屬職務是否有權利簽署合同、文書等。如果對方當事人不具備主體資質,例如無委托授權、或越權授權等,很可能會導致雙方簽訂的合同無效,無法達到合同簽訂的目的。

         

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